Оффшорно-корпоративное управление РУСАЛом не дает миноритариям права голоса

Выявление оффшорных хозяев российского бизнеса никаких проблем не решит: ни дефицита бюджета, ни достижения социальной справедливости, ни противодействия коррупции, - заявил в последнем своем интервью журналу «Компания» доктор экономических наук, профессор Никита Кричевский.
Настоящая проблема, по его мнению, лежит в совершенно другой плоскости, а именно в системе корпоративного управления оффшорными компаниями.
На примере РУСАЛа Кричевский демонстрирует, как такое неэффективное корпоративное управление сводит принятие решений одним человеком – а именно генеральным директором.
«Миноритарные акционеры, которые в совокупности владеют без малого 11% акций "Русала" (среди крупнейших миноритариев - госкорпорация "Внешэкономбанк", прикупившая на IPO 3,2% акций за $663 млн, и ливийский суверенный инвестиционный фонд The Libyan Investment Authority (LIA), ставший собственником 1,4% акций за $300 млн), фактически лишены возможности провести своего представителя в совет директоров. Вот как это закреплено в русаловском уставе: «... один или несколько участников Компании, владеющих не менее чем 5 (пятью) процентами оплаченного капитала... вправе предложить одно или несколько лиц на рассмотрение директорами для целей выдвижения или рекомендации их кандидатур на пост директора..." Таким образом, даже объединившись, миноритарии смогут лишь предложить, но не выдвинуть напрямую своих кандидатов.
Как же формируется совет директоров? По соглашению между основными, сплошь офшорными акционерами, то есть между En+ Group Олега Дерипаски (доля в уставном капитале 47,4%), Onexim Михаила Прохорова (17,0%), SUAL Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника (15,8%) и компании Amokenga Holdings, аффилированной с основным трейдером "Русала" Glencore International AG Айвана Глайзенберга (8,8%), En+ при условии, что она владеет не менее 40% акций, принадлежащих основным акционерам, имеет право назначать половину директоров "Русала", а также предлагать для назначения двух из четырех независимых директоров. Предложение двух других независимых директоров - почетная синекура Onexim и SUAL Partners.
В соглашении между основными акционерами прописана и процедура назначения генерального директора. Нетрудно догадаться, что приоритет в этом вопросе принадлежит все той же En+ Group, имеющей право назначать и снимать с должности генерального директора при условии, что En+ Group владеет не менее чем 30% от общего количества акций, но не всего "Русала", а лишь основных акционеров. Таким образом, даже при наличии у En+ Group всего 26,7% акций "Русала" (при прочих неизменных долях других основных акционеров) гендиректора по-прежнему будет назначать и снимать г-н Дерипаска. Ну и, наконец, о возможных конфликтах интересов в совете директоров. Вчитайтесь в соответствующее положение устава: "За исключением отдельных случаев директор не вправе голосовать... при принятии резолюции директорами или комитетом директоров в отношении какого-либо договора, сделки, соглашения... если он и связанные с ним лица имеют заинтересованность, которая, по его мнению, является существенной...»
Вершина корпоративной этики! Заинтересованный в сделке директор фактически по своему усмотрению решает, является ли его заинтересованность существенной или ему все равно. Такое вот «противодействие» конфликту интересов, стало одной из причин недавнего ухода в отставку председателя совета директоров «Русала» Виктора Вексельберга», - цитирует Крического журнал «Компания» .